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Condiciones generales de compraventa de Ingenics AG

1. Generalidades, ámbito de validez
(1) Partes, ámbito de aplicación
Las presentes Condiciones generales de compraventa y suministro (en lo sucesivo «Condiciones de compraventa» son aplicables para todas las adquisiciones de productos o servicios (en lo sucesivo, denominados colectivamente «Servicios») realizadas por Ingenics AG, Schillerstraße 1/15, 89077 Ulm, Alemania y todos sus sucesores legales (en lo sucesivo, «Ingenics») en la actividad comercial con empresas de conformidad con el § 14 del Código Civil alemán, personas jurídicas de derecho público o un activo especial en derecho público (en lo sucesivo, denominados «Proveedor») en el marco de los contratos de compraventa, obra, servicio o de otro tipo. Ingenics y el Proveedor también serán denominados, en lo sucesivo, las «Partes».
(2) Ámbito de aplicación, versión, exclusión de otras condiciones
a. Para los contratos del Proveedor con Ingenics y los distintos pedidos de Servicios, se aplicarán exclusivamente las Condiciones de compraventa y cualquier otro acuerdo establecido por escrito. Las Condiciones de compraventa se aplicarán en el marco de las relaciones comerciales en curso entre Ingenics y el Proveedor, aunque no se acuerden de nuevo explícitamente entre las Partes.
b. En la medida en que se haya formalizado un contrato marco entre las Partes, dicho contrato, en su ámbito de aplicación, tiene prioridad sobre las Condiciones de compraventa.
c. No se admite la validez de Condiciones Comerciales Generales del Proveedor contrarias o diferentes de las Condiciones de compraventa salvo en el caso de que Ingenics haya aceptado su validez expresamente por escrito. Las Condiciones de compraventa también se aplican cuando Ingenics, teniendo conocimiento de la existencia de Condiciones Comerciales Generales del Proveedor contrarias o distintas de las presentes Condiciones de compraventa, acepta sin reservas un Servicio.

2. Formalización del contrato, divergencias, documentos, órdenes de entrega
(1) Oferta y pedido
a. En una declaración de intenciones del Proveedor entregada a demanda de Ingenics y presentada a la formalización del contrato (en lo sucesivo, denominada «Oferta»), el Proveedor se obliga a reproducir exactamente la demanda de Ingenics en la cantidad, el volumen y las características del Servicio ofertado y, en caso de divergencias, indicarlas expresamente por escrito. El Proveedor debe enviar las ofertas a Ingenics inmediatamente y de forma gratuita.
b. Ingenics está obligada durante catorce (14) días por una declaración de intenciones vinculante presentada en el momento de la formalización del contrato (en lo sucesivo, denominada «Pedido»).
c. En caso de que una declaración de intenciones del Proveedor posterior al Pedido contenga divergencias respecto al Pedido en cuestión, el Proveedor está obligado a informar expresamente por escrito a Ingenics sobre dicha divergencia; si el Proveedor no procede a dicha información, ni el silencio de Ingenics ante la declaración de intenciones del Proveedor ni la posible recepción del Servicio por parte de Ingenics se considerarán constitutivas de aceptación.
(2) Cambios en el objeto del contrato
a. En el marco de lo admisible, Ingenics está autorizada a exigir al proveedor cambios y/o añadidos en los Servicios. Cualquier influencia de dichos cambios en los plazos de entrega y/o las plus/minusvalías derivadas de ellos se deben someter a regulación unánime entre las Partes.
b. Sin el previo consentimiento de Ingenics por escrito, el Proveedor no está autorizado a realizar ningún tipo de cambio en los Servicios.
(3) Documentos
a. Cualquier tipo de documentos y datos sobre el Servicio correspondiente (p. ej. planos, descripciones, datos de pesos, características de rendimiento, funciones) que el Proveedor entregue o comunique o informe de otro modo a Ingenics, constituye un acuerdo contractual sobre las características del servicio en cuestión.
b. El Proveedor se compromete a proporcionar a Ingenics, de forma adecuada, todos los documentos necesarios para el uso previsto contractualmente del Servicio (p. ej. Certificados de pruebas, instrucciones), a más tardar en el momento de la prestación del Servicio en cuestión.
(4) Órdenes de entrega
Si Ingenics emite una orden de entrega por escrito para los Servicios del Proveedor (en lo sucesivo, denominada «Orden de entrega»), dichas Órdenes de entrega serán vinculantes para el Proveedor a falta de otro tipo de acuerdo por escrito, siempre que el Proveedor no presente objeciones a las mismas en el plazo de una semana a contar desde la recepción de la Orden de entrega.

3. Requisitos para la prestación de servicios
(1) Cumplimiento de la normativa
En la prestación de servicios, el proveedor debe cumplir todas las leyes y normas administrativas aplicables.
(2) Calidad
El Proveedor se compromete a prestar los servicios contractuales según el estándar general del sector y con la calidad que cabe esperar en el sector del Proveedor.
(3) Obligación de informar
Si se producen o detectan circunstancias que permitan presumir que no se va a poder cumplir el plazo de entrega acordado, el Proveedor informará inmediatamente a Ingenics por escrito.

4. Suministro de mercancías
(1) Envase, envío, transmisión de riesgo
a. Los Servicios se suministran y envía libres de cualquier gasto, por cuenta y riesgo del Proveedor. Los Servicios se deben enviar con el mínimo coste posible, siempre que Ingenics no prescriba expresamente, por escrito, un tipo de transporte determinado o, en casos individuales, haya acordado expresamente por escrito una disposición distinta.
b. El Proveedor correrá con los gastos adicionales derivados de un transporte acelerado que haya sido necesario para cumplir los plazos de entrega, siempre que no pueda demostrar que la necesidad de una entrega urgente es atribuible a Ingenics.
c. Si no se ha acordado lo contrario por escrito, el riesgo se transmite a Ingenics en el momento de la entrega del Servicio en el lugar estipulado.
(2) Plazos, cantidades, divergencias, cambios, servicios parciales
a. Todos los plazos y fechas de entrega indicados en los Pedidos o las Órdenes de entrega son vinculantes; para su cumplimiento se considerará el acceso al Servicio correspondiente por parte de Ingenics.
b. Ingenics está autorizada a denegar la aceptación de los Servicios prestados antes del momento de prestación acordado y devolver dichos Servicios por cuenta y riesgo del Proveedor o almacenarlos en las instalaciones de un tercero.
c. Ingenics puede rechazar las entregas por exceso o por defecto.
d. Se descarta la prestación de servicios parciales, salvo que se haya acordado lo contrario por escrito.
e. El Proveedor debe recoger a su coste, en las instalaciones de Ingenics, los servicios deficientes o que no respondan, en otro sentido, al Pedido correspondiente; Ingenics está autorizada a enviar dichos Servicios al Proveedor de manera no gratuita.
f. Si y en la medida en que es necesario para el perfecto funcionamiento de la empresa Ingenics, Ingenics está autorizada a modificar los plazos de entrega acordados en la medida que sea razonable.
(3) Comprobación de los Servicios, reclamación
a. Ingenics comprobará los Servicios recibidos dentro de un plazo adecuado, para detectar cualquier posible divergencia en calidad y cantidad, sobre la base de los criterios de calidad de Ingenics; Ingenics cumple la obligación de examen mediante la ejecución de la prueba sobre la base de muestras aleatorias representativas.
b. Ingenics debe indicar al Proveedor la existencia de deficiencias visibles de modo que el Proveedor reciba la advertencia sobre las deficiencias en un plazo de cinco (5) días laborables. En caso de compra de muestras no existe obligación de advertir si la entrega difiere de las muestras. Ingenics debe indicar al Proveedor todas las demás deficiencias, siempre que se detecten en el marco de un proceso comercial adecuado. Dentro del alcance del punto anterior 4 (3) b. puntos 1 a 3, el Proveedor renuncia a impugnar la advertencia tardía de la deficiencia.
(4) Documentación para sustancias peligrosas
Ingenics solo está obligada a aceptar sustancias peligrosas si y en la medida en que el Proveedor presente una hoja de datos de seguridad, a más tardar en el momento del suministro, que corresponda a las normas y disposiciones legales aplicables (p. ej. Reglamento sobre sustancias peligrosas en carretera, ferrocarril y navegación fluvial (GGVSEB), Ley sobre economía circular y residuos).

5. Prestación de servicios generales, trabajo y otros servicios
(1) Libertad de decisión, lugar de desarrollo de la actividad
a. El Proveedor actúa fundamentalmente con libertad de decisión. Sin embargo, debe cumplir las exigencias concretas planteadas por Ingenics y sus clientes, especialmente las especificaciones de tiempo y respetar los plazos acordados.
b. Si es necesario para la prestación de los servicios que el Proveedor trabaje en las instalaciones de Ingenics o de los clientes de Ingenics, Ingenics se encargará, previa consulta, de poner a disposición del Proveedor las estancias correspondientes y, si corresponde, designará a una persona de contacto para Ingenics y/o sus clientes. En las instalaciones de Ingenics y/o sus clientes, se deben cumplir las normas de seguridad y prevención de accidentes correspondientes.
(2) Auxiliares ejecutivos
El Proveedor está autorizado a servirse de la prestación de los Servicios de otras personas, siempre que estas dispongan de las cualificaciones necesarias para ello. El Proveedor debe comunicar por adelantado a Ingenics los nombres de las personas que emplea en el cumplimiento de sus obligaciones y, en cualquier caso, sigue siendo responsable del adecuado cumplimiento de su Servicio de cara a Ingenics. En casos particulares, Ingenics puede prohibir el uso de determinadas personas si y en la medida en que su empleo redunde en perjuicio de los legítimos intereses de Ingenics.
(3) Aceptación
a. El Proveedor requerirá a Ingenics, tras la prestación de los Servicios y en observancia de los plazos establecidos, que realice una aceptación de los Servicios, siempre que dicha aceptación no haya sido descartada debido a la naturaleza de los Servicios. La aceptación tendrá carácter formal.
b. Si no se acuerda lo contrario por escrito, quedan excluidas las aceptaciones parciales. Las posibles pruebas sobre resultados provisionales y/o la realización de pagos parciales en el marco de una planificación fragmentada no constituyen aceptaciones. La aceptación no se sustituye por que Ingenics o un cliente de Ingenics haga uso de los Servicios o parte de los mismos por razones de necesidad empresarial o siga realizando los pagos.
c. El Proveedor no puede exigir la aceptación de los servicios completos hasta que haya demostrado que su realización es impecable. Ingenics no está obligada a la aceptación si existe una deficiencia.
d. El Proveedor asume el riesgo por los Servicios hasta la aceptación formal por parte de Ingenics. Si los Servicios sufren daños o quedan invalidados antes de su aceptación por razones de fuerza mayor, guerra, disturbios u otras circunstancias no atribuibles al Proveedor, expira el derecho del Proveedor a exigir el pago.

6. Precios, impuestos y gastos, condiciones de pago
(1) Precios
a. Los precios que se indican en el Pedido correspondiente se han acordado como precios fijos y son legalmente vinculantes. Los precios se aplican para todo el desarrollo de un pedido y el Proveedor no puede modificarlos ni aplicar descuentos ni suplementos sin el consentimiento expreso de Ingenics por escrito.
b. Si y en la medida en que no se haya acordado lo contrario por escrito o que la naturaleza del Servicio imponga otros términos, los precios acordados se aplicarán para la prestación de los Servicios «franco fábrica», incluyendo el embalaje.
(2) Impuestos y gastos
Los precios consignados en los pedidos correspondientes son netos y, por tanto, no incluyen ningún IVA legal. El Proveedor debe consignar por separado los impuestos y gastos aplicables.
(3) Condiciones de pago
En ausencia de otro tipo de acuerdo por escrito, Ingenics pagará el precio acordado
a. en un plazo de 14 días, calculado a partir de la entrega y recepción de una factura adecuada y verificable con un 3% de descuento, o bien
b. en un plazo de 30 días a contar desde la entrega y recepción de la factura, sin descuento.

7. Derechos ligados a garantía, prestación de reemplazo, prescripción, seguro, exención (MiLoG/AEntG), responsabilidad
(1) Derechos ligados a garantía
a. Corresponden a Ingenics, sin restricciones, los derechos legales ligados a garantía, incluyendo el derecho de retirada e indemnización.
b. En caso de deficiencia, Ingenics tiene derecho, particularmente, a exigir al Proveedor, según su criterio, la eliminación de la deficiencia o una entrega sustitutiva, independientemente de si se había formalizado un contrato de compraventa u obra, salvo que el Proveedor demuestre que el tipo de cumplimiento seleccionado implicaría unos costes inasumibles para el Proveedor. Ingenics se reserva expresamente el derecho a exigir una indemnización, especialmente una indemnización en lugar del Servicio.
(2) Prestación de reemplazo
De acuerdo con el Proveedor, Ingenics puede eliminar las deficiencias a coste del Proveedor o encargar dicha eliminación a terceros. Lo mismo es aplicable a las prestaciones de fábrica, cuando el Proveedor no ha cumplido su obligación de eliminar la deficiencia dentro de un plazo razonable establecido para ello por Ingenics. Si la demora implica riesgos, Ingenics está autorizada a eliminar la deficiencia a coste del Proveedor, o bien encargar su eliminación a un tercero, incluso sin acuerdo previo.
(3) Prescripción
El plazo de prescripción para reclamaciones por deficiencias es de 36 meses, a contar a partir de la fecha de transmisión del riesgo, siempre que la ley no prevea un plazo de prescripción mayor y si no se aplican las disposiciones obligatorias de los art. 478, 479 del Código Civil alemán.
(4) Seguro
Para el periodo de validez del contrato, el Proveedor mantiene un seguro empresarial de accidentes y responsabilidad civil adecuado cuya existencia demuestra anualmente a demanda de Ingenics.
(5) Exención (MiLoG/AEntG)
Si el Proveedor emplea a trabajadores, se asegurará de cumplir la Ley alemana del salario mínimo (MiLoG) y la Ley alemana sobre el desplazamiento de los trabajadores (AEntG) y exime a Ingenics de todas las reclamaciones a este respecto, especialmente derivadas del art. 13 de la MiLoG y el art. 14 de la AEntG.
(6) Responsabilidad
Ingenics es responsable de los daños patrimoniales frente al Proveedor únicamente en caso de conducta premeditada y negligencia grave, así como en caso de incumplimiento de obligaciones contractuales (es decir, las obligaciones cuyo cumplimiento es necesario para la ejecución del contrato y cabe confiar regularmente en que el adjudicatario las cumplirá). Lo aquí expuesto no afecta a la responsabilidad por los daños consistentes en lesiones corporales, vitales o a la salud.

8. Derechos sobre Servicios, inventos, documentos, compensación, garantía de derechos
(1) Concesión de derechos
a. El Proveedor transfiere todos los derechos sobre los resultados de su actividad, en el marco de su actividad para Ingenics, especialmente todos los derechos de uso transferibles en relación con los Servicios, incluyendo los derechos de marca y los derechos de autoría transferibles, así como otros derechos sobre bienes inmateriales que adquiera o le correspondan durante la relación contractual, sin limitaciones temporales, espaciales o de contenido, a Ingenics, que los acepta, siempre y en la medida que estos derechos hayan surgido o se hayan adquirido en el contexto inmediato de esta relación contractual. Si la transferencia de este tipo de derecho no fuera posible debido a la naturaleza del derecho, el Proveedor emite por la presente para Ingenics, que la acepta, una licencia exclusiva sin limitaciones temporales, espaciales o de contenido.
b. La transferencia de derechos y emisión de licencias conforme al punto anterior 8 (1) a (en lo sucesivo, denominadas colectivamente «Concesión de derechos») incluye todas las modalidades de uso y, por tanto, entre otros, la autorización de Ingenics a usar los Servicios y sus resultados dentro y fuera de Alemania, de forma tangible o intangible –gratuita o pagada–, reproducirlos públicamente (incluyendo el derecho de exposición, presentación y proyección), copiarlos, guardarlos en formato analógico o digital en soportes de imágenes, datos y sonido de todo tipo y reproducir, copiar y difundir las grabaciones a su vez.
c. Todos los derechos anteriores se transfieren a Ingenics, como muy tarde, en el momento de su aparición como derechos exclusivos e Ingenics, a su criterio, puede transferirlos en todo o en parte a terceros, en forma de autorización exclusiva o no exclusiva.
d. Si el Proveedor, en la prestación de los Servicios, usa derechos de protección, derechos de autoría o conocimiento especializado del Proveedor ya disponibles (en lo sucesivo, denominados colectivamente «IP del Proveedor»), el Proveedor otorga a Ingenics un derecho de uso no exclusivo, sin restricciones temporales ni espaciales y sublicenciable sobre el IP del Proveedor, siempre y en la medida que el IP del Proveedor sea necesario para evaluar el resultado del trabajo por parte de Ingenics. El derecho de uso antes mencionado incluye todas las modalidades de uso, especialmente las mencionadas en este punto 8.
e. El Proveedor otorga a Ingenics el derecho a procesar y modificar las obras adquiridas y otros Servicios, así como a reproducir, publicar y difundir las obras así modificadas o procesadas.
f. No existe obligación, por parte de Ingenics, de registrar o emplear los derechos de uso. El derecho de retorno que pueda corresponder al Proveedor conforme al art. 41 de la Ley de derechos de autoría debido al no ejercicio de los derechos de uso previamente transferidos está excluido por un periodo de cinco años a partir de su transferencia.
g. Ingenics no está obligada a designar y nombrar al Proveedor como autor.
(2) Inventos
El Proveedor comunicará a Ingenics inmediatamente todos los inventos u otros resultados susceptibles de protección que surjan en relación con los Servicios contractuales y se refieran a ellos y transmitirá a Ingenics toda la información necesaria. Todos los inventos se deben transferir a Ingenics. Si Ingenics no tiene interés en el registro de su derecho de protección sobre un invento, Ingenics transferirá dicho invento de vuelta al Proveedor y mantendrá un derecho de uso simple, gratuito y, por lo demás, ilimitado.
(3) Documentos
a. Los documentos emitidos por el Proveedor en el marco de la prestación del Servicio contractual son propiedad de Ingenics y se deben entregar a demanda, a más tardar al finalizarse la relación contractual. El Proveedor tiene derecho a conservar copias con el fin de demostrar la prestación del Servicio.
b. Los documentos, datos, informaciones y otros objetos que Ingenics entrega al Proveedor en el marco de la ejecución del contrato, siguen siendo propiedad de Ingenics o, en la medida en que pertenecen a un cliente de Ingenics, propiedad del cliente de Ingenics.
(4) Compensación
Todas las obras, inventos y otros Servicios creados por el Proveedor en el marco de esta relación contractual quedan totalmente compensados con el pago conforme al apartado 6.
(5) Garantía de derechos
a. El Proveedor garantiza la existencia de los derechos transferidos o licenciados para Ingenics en virtud del presente apartado 8 y asegura que no los ha transferido a terceros en todo ni en parte, no los ha cargado con derechos de autoría, protección de prestaciones, personalidad u otros derechos de terceros ni ha encargado a terceros su percepción.
b. En el marco de la garantía anterior, el Proveedor exime a Ingenics y a todos los sublicenciatarios de cualquier reclamación de terceros y responde, incluso sin culpa propia, de todos los datos en este contexto, especialmente de los costes judiciales necesarios y razonables.

9. Periodo de vigencia, terminación
a. La relación contractual tiene el periodo de vigencia acordado en el Pedido.
b. Lo aquí expuesto no altera el derecho de terminación extraordinaria. Existe motivo para la terminación extraordinaria por parte de Ingenics, especialmente, cuando
i. la falta de capacidad de prestación del Proveedor amenaza perceptiblemente el adecuado cumplimiento del contrato,
ii. el proveedor o su sucesor no presta los Servicios contractuales adecuadamente en un plazo adicional razonable pese a haber recibido advertencias,
iii. se tiene conocimiento de hechos que justifican la sospecha de falso autoempleo del Proveedor o
iv. el Proveedor, mediante su comportamiento o presentación frente a un cliente de Ingenics, supone una amenaza para la imagen de Ingenics o del cliente. En caso de daños considerables a la imagen, no se producirá advertencia.
c. La terminación de la relación contractual, independientemente del fundamento legal, no afecta a la concesión de derechos conforme al apartado 8.

10. Propiedad, reserva de la propiedad
(1) Propiedad de Ingenics, suministro, procesamiento, transformación, mezcla
a. Ingenics se reserva todos los derechos sobre cualquier tipo de ilustración, plano, modelo, plantilla, cálculo y otros documentos e informaciones que Ingenics entregue al Proveedor, que solo podrá usar los documentos e informaciones aquí mencionados para la prestación de los Servicios. A demanda de Ingenics, a más tardar una vez finalizada la relación contractual, deberá devolverlos a Ingenics sin necesidad de que esta los solicite.
b. Ingenics se reserva la propiedad sobre todos los objetos suministrados al Proveedor. Cualquier procesamiento o transformación realizados por el Proveedor se realiza para Ingenics. Si un objeto propiedad de Ingenics se procesa con objetos ajenos, Ingenics adquiere la copropiedad del nuevo objeto en la proporción del valor de los objetos propiedad de Ingenics (precio de compra más IVA) respecto a los otros objetos procesados en el momento del procesamiento.
c. Si un objeto propiedad de Ingenics se mezcla con objetos ajenos, Ingenics adquiere la copropiedad del nuevo objeto en la proporción del valor de los objetos propiedad de Ingenics (precio de compra más IVA) respecto a los otros objetos mezclados en el momento de la mezcla. Si la mezcla se realiza de tal modo que un objeto del Proveedor se puede considerar como el objeto principal, se considera acordado que el Proveedor transfiera a Ingenics la copropiedad proporcional. El Proveedor custodia la propiedad exclusiva o la copropiedad de Ingenics para Ingenics.
(2) Reserva de la propiedad del Proveedor
a. El Proveedor conserva la propiedad de los productos que ha suministrado hasta el pago por parte del Ingenics, siempre que se haya reservado la propiedad antes de o durante la entrega.
b. No se considera acordada una prórroga o ampliación de la reserva de propiedad.

11. Confidencialidad/publicación/manejo de los soportes de datos/devolución de objetos
a. El Proveedor se compromete a mantener en secreto el contenido de su actividad, la cuantía de su gratificación y todas las cuestiones y los procesos confidenciales de que tenga conocimiento en el marco de su actividad para Ingenics.
b. Particularmente, el Proveedor no se expresará sobre el contenido de los Servicios contractuales o sobre hechos y circunstancias conocidos en relación o con ocasión de la prestación de los Servicios, salvo en el caso de que Ingenics hubiera aprobado previamente dicha expresión.
c. La obligación de confidencialidad no se aplicará a las informaciones o circunstancias que afecten a Ingenics, sino a las informaciones y circunstancias significativas para el cliente correspondiente de Ingenics. A demanda de Ingenics, el Proveedor firmará especialmente las declaraciones de confidencialidad que requiera el cliente de Ingenics, siempre que no se considere inaceptable en cada caso en particular.
d. La obligación de confidencialidad se mantiene incluso después de la terminación de la relación contractual. Sin embargo, el Proveedor, una vez terminada la relación contractual, puede exigir la exención de la obligación de confidencialidad, siempre y en la medida en que tenga interés legítimo en ello y la exención sea aceptable para Ingenics.
e. Si se usa cualquier forma de soporte de datos, el Proveedor está obligado a comprobar si presentan virus u otro tipo de software dañino conforme a la técnica más avanzada y a proteger los soportes de datos adecuadamente contra el acceso de terceros. Por lo demás, el Proveedor debe cumplir cualquier directriz de IT de Ingenics y –si Ingenics los transfiere– de sus clientes.

12. Protección de datos
El Proveedor se compromete a cumplir las disposiciones legales sobre protección de datos.

13. Derecho aplicable
El contrato y todos los derechos extracontractuales relacionados con el mismo, están sujetos al Derecho de la República Federal de Alemania, excluyendo el derecho comercial de la ONU (Acuerdo de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercancías – CISG) y del conflicto de leyes.


Versión: 08/2017